中國粉體網訊  6月19日晚間，天齊鋰業(002466)對深交所問詢函進行了回復，重點回應了公司擬以65美元/股的價格，以現金方式購買交易對方Nutrien及其3個全資子公司持有的SQM 6255.66萬股A類股(約占SQM公司總股本的23.77%)的方案在資產評估、融資方案、標的公司公司治理等方面共計26個問題。

償債能力在可控范圍

深交所對天齊鋰業收購SQM股權提出的第一個問題就是融資安排。本次總交易價款為40.66億美元(根據《協議》簽署日匯率折算為人民幣258.93億元)，資金來源由企業自有資金、境外籌集資金和并購銀團貸款三部分組成。深交所要求公司補充披露境外金融機構和商業銀行的具體名稱。

天齊鋰業表示，本次重大資產購買需支付資金總額約為42.26億美元，扣除中信銀行(國際)有限公司承諾提供的10億美元，和中信銀行股份有限公司成都分行承諾提供的25億美元并購貸款，差額部分7.26億美元由公司自有資金解決。本次交易已支付3.25億美元保證金，尚有4.01億美元待付。

公司擁有良好的運營現金流，近兩年分別為17.76億、30.95億，也擁有行業內突出的盈利能力。截止2018年3月31日，公司貨幣資金余額49億，應收銀行承兌匯票12.61億元。

本次交易完成后，公司短期內償債能力有所下降，但仍在可控范圍內。2017年凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額足以覆蓋并購融資利息。因此，公司良好且持續增長的盈利能力和獲現能力有利于降低流動性風險。

為確保本次交易順利實施，公司此前已全面考慮了負債融資、包括但不限于H股在內的股權融資等多種融資手段解決購買資金。公司積極推行H股發行融資并對此充滿信心，如H股成功發行將償還部分并購貸款和境外融資資金，并使資產負債率得到降低，增強公司的抗風險能力。此外，公司將進一步發揮財務預算在資金管理中的作用，加強對現金及現金等價物和對現金流量、融資風險的預測和管理，確保公司在不利情形下擁有足夠的資金償還債務。另外，公司尚有部分資產可用于抵押或質押，尚有未使用的授信額度20.10億元人民幣，以及0.75億美元、已獲注冊但尚未發行的各類融資工具余額為33億元人民幣，必要時公司可利用這些融資額度緩解可能面臨的流動性壓力。

估值參考國際并購市場慣例

天齊鋰業本次交易并未以法定評估報告的評估值作為交易的定價，因此深交所要求公司說明原因及合理性。

對此，天齊鋰業回應稱，本次交易價格通過采用市場化報價及談判協商確定，交易雙方簽署的《協議》確定購買價格為65美元/股。截至2018年5月17日，SQM的A類股的收盤價為55.10美元，紐約證券交易所B類股的收盤價為54.96美元，本次交易價格較2018年5月17日A類股和B類股價格分別溢價17.97%及18.27%。

本次交易對價約為40.66億美元，根據開元評估的估值，SQM股東權益于2017年12月31日市場價值的估值為160.05億美元，23.77%股份對應的估值為38.04億美元。盡管公司沒有以估值結果作為定價依據，但本次交易價格較估值結論的溢價率僅為6.89%，溢價幅度不高，在合理范圍內。

在國際并購市場，交易定價并不會僅參考具體的財務數據，還會受到許多非財務因素的影響，主要有國家因素、地方政府、行業競爭態勢、企業管理人員、買賣雙方的議價能力等。考慮到阿塔卡瑪鹽湖的優質資源稟賦、SQM具備穩健可靠的盈利能力等多種因素，天齊鋰業參考市場價，經過多輪報價，然后通過協商談判的方式最終確定交易價格。本次購買股權主要基于公司長遠發展的戰略需要，對于增強行業波動的防守能力具有重要意義，同時推進公司“夯實上游、做強中游、滲透下游”的發展戰略。

鋰業務毛利高達71.59%

此外對于本次天齊鋰業收購標的SQM的盈利能力以及2018年產能提升也是深交所問詢重點。

天齊鋰業指出，從鋰行業下游市場判斷，在未來中長期內，純電動新能源汽車仍將是各國發展重點，下游需求將驅動鋰資源供給維持較快的增長速度，同時優質的鋰資源及鋰產品價格也將在較長期內維持穩定向上的態勢。Roskill于2017年最新發布的行業報告顯示，到2026年下游行業全球鋰需求量綜合預計將比2016年增長411.87%。

2016及2017年度，標的公司SQM的綜合毛利率由31.51%上升至35.34%，增加了3.84個百分點，主要原因系高毛利率的鋰及其衍生品的收入占比有所上升，帶動了整體業務毛利率的上升；近兩年鋰產品毛利占整體毛利的比例最高，分別為55.48%和59.72%，均超過當年整體毛利的1/2，是目前SQM盈利能力最強和銷售增長最快的業務板塊。根據SQM 2018年一季度報，鋰其產品銷售因供應偏緊，平均價格約為16400美元/噸，毛利率為71.59%。

而由于下游需求持續增長，SQM作為老牌的鹽湖提鋰生產商，在具備較高的鋰業務毛利水平的資質下，有動力也有能力合法完成阿塔卡瑪鹽湖220萬噸碳酸鋰的開采。根據SQM規劃，2018年SQM氫氧化鋰擴產至1.35萬噸，2020年碳酸鋰產量擴大到10萬噸，2023年和2026年碳酸鋰產量還將進一步擴大。摩根大通的研報表示，鑒于SQM與Corfo達成的配額增長協議，SQM未來會是鋰行業的有利競爭者，而這個行業每年成長率約為20%。作為未來持股25.86%的股東，天齊鋰業將受益于SQM穩定的盈利能力及可觀的現金分紅。（中國粉體網編輯整理/茜茜）